事例紹介

資金調達 事例

相談事例-1

年商6億円の黒字会社で3000万円が調達できずに相談に来られたケースです。

解決策と解説

一見、知らなければ何故借りられないのか解らないと言うケースです。
社長も何故借りられないかが良く解らないと言っておりました。
債務超過でもなく、過去5年間は黒字だからです。

それで決算書を拝見すると、会社から社長に4000万円も貸し付けておりました。
間違いなくこれが原因です。

金融機関は、実行した融資が社長個人へ流れたら迂回融資になり容認できないからです。
それに貸したお金は、事業に投資して利益を生み出してこそ、返済できる原資が生まれるのであって個人的に流用されたのでは返済原資は生まれませんので、会社のお金を個人に流用するような会社には融資をしたくないと言うのが本音です。

しかしながら、多くの中小企業の社長は、会社のお金は自分の物だと思っています。
ですから、全く罪悪感がありませんので、何故借りられないか解らないと言うケースは良くあります。 ですから、この問題を解決するには何故貸してくれないのかと言う理由を理解してもらった上で、社長に貸し付けた4000万円を返済して、決算書から外すのが一番早いと言えます。

しかし、社長には4000万円を返済できる現金がありませんし、個人的に貸してくれる人もいませんでした。 それで、ノンバンクに社長の債権を4000万円で買い取ってもらう事にしました。 そうしますと会社には債権を売却した代金4000万円が入って来ますので、社長への貸付金は消滅します。 しかしながら、今度は債権者が自分の会社からノンバンクに変わりますので、そちらに返済しなければなりません。 当然ローンで返済になる訳ですが、短期返済かつ高金利では返済できませんから、10年返済位にして金利も3%台~4%台(平成28年現在:金利は変動します。)までが現実的と言う事になります。

そうなりますと、ノンバンクも担保が必要になりますので、会社に入った4000万円をノンバンクの指定する保険に加入して、その保険に担保設定します。 この保険は、解約返戻率が95%~98%と高いため返済できない場合は、解約返戻金で回収できますので、払えなくなったからと言って取立てを受ける事がないので、安心して利用できます。

また、当然の事ながら生命保険ですから、社長に万が一の事があれば、保険料に応じた保険金が支払われます。 このようにしますと、決算書から社長への貸付金4000万円が消えて、保険金4000万円が追加されます。 つまり会社から借りた4000万円をノンバンクから借りて返済し、借り先をノンバンクに変更した訳です。

このようにして、決算書から社長への貸付が無くなった時点で、あらためて金融機関に融資を申込みました。 それで無事、3000万円の融資が下りました。

このような解決策は、どちらかと言えば外科手術のような治療方法に近いと言えます。
外科手術を好まない場合には、内科的療法もあります。
事業計画書と共に、社長が会社に分割返済する返済計画書も添えて、金融機関に正面から向き合って交渉する方法です。 正直に言えば、内科的療法は成功率が低いと言えますが、成功すれば一番良い方法と言えます。 外科的療法であろうとも内科的療法であろうと、最終的には社長個人が会社に分割で返済しなければなりません。

相談事例-2

年商3億円で約900万円の税金滞納のある会社からの2000万円の資金調達の相談です。

解決策と解説

建築関係のお仕事をされている会社で、個人事業主の大工さんを25名ほど抱えておりました。 2000万円の融資を受けられないと大工さんにも支払いが出来なくなり、そうなると新たな仕事も受けられなくなるので倒産するしかないと深刻な相談でした。

付き合いのある金融機関にお願いしたが、納税証明が取れなければ融資はできないと断られて困っているとの事でした。 税金の滞納がありますと、銀行は勿論の事ノンバンクでも融資ができないと言うぐらい難しいケースです。

不動産担保があれば、税金返済を最優先する事で貸してくれるノンバンクもあります。 しかしながら、今回のご相談では残念ながら不動産担保はありませんでした。

それで解決策として社債を発行する事を提案いたしました。 社債を1口50万円で、下請けの大工さんを中心に全取引先40箇所に送りました所、1050万円が集まりました。 これで、滞納した税金900万円を支払う事ができました。 そうして、改めて事業計画書を作成して、金融機関に融資を申し込みました。 これで無事、2000万円の融資を受ける事ができました。

下請けの大工さんたちは、運命共同体のところが多く、親が倒れると自分たちにも仕事が回ってこなくなると言った関係の業種は、非常に効果がある手法と言えます。

相談事例-3

年商4億円のIT関連企業が、1000万円の債務超過状態で2000万円の融資の相談です。

解決策と解説

資本金1000万円で年商4億円の会社(以下、A社と言う)が1000万円の債務超過で2000万円の融資を、複数の金融機関に相談して断られたケースの相談です。 基本的に債務超過の企業への融資は、ABL(売掛金担保ローン)以外は行われないと思った方が良いぐらい厳しいと言えます。 多くのコンサルティング会社が行う内科的療法では、社長に増資が出来なければ事業計画書を丁寧に書いて、公的金融機関や信用保証協会の利用を前提に交渉する事になると思います。 しかしながら、成功率は決して高くはありませんので、失敗すればリスケジュールや支払先への支払期日の延長交渉などが中心になってしまいます。

そこで弊社は、社長が保有する別会社(以下、B社と言う)を使っての増資資金の調達スキームを提案しました。 このスキームを詳細に説明する事ができないため、誤解を生む可能性もありますが、法的問題はクリアーしております。

まず、B社が社長に対して2000万円の仮払いを起こします。
ノンバンクがその債権を買取ります。
B社に入った2000万円を社長に渡します。
社長は、その2000万円をA社に出資します。
これで、A社は資本金3000万円となり、1000万円の債務超過を抜け出し、純資産1000万円の資産超過の会社に生まれ変わります。

但し、増資した2000万円はノンバンクが指定した保険に入り、担保設定される事になります。 つまり、社長が2000万円をノンバンクから借りて増資した事になります。

この返済も10年返済で金利は3%~4%(平成28年度)程度になります。
非常に簡単にわかりやすく書きましたので、誤解する方もいるかも知れませんが、これ以上はノウハウに関する事ですし、専門的になり過ぎて理解しづらくなりますので、ご理解頂ければと思います。

さて、このような形で債務超過を抜け出した決算書や試算表で調達を行う訳ですが、今回は更なる壁があります。 それは、既にお付き合いのある複数行に断られていることです。 一度断られた案件を増資したとしても3ヶ月以内に持ち込むと大概は断られてしまいます。

そもそも、資金が足りないと借りに来て断られている訳ですから、増資する2000万円があるのであれば何故保険に入るのかと言う疑問を持たれてしまいます。 それで、新たな金融機関に口座を作成して、新規取引として融資を申し込まざるを得ませんので、少しハードルが高くなってしまいます。 この時、近隣の金融機関に全て融資を申し込んだ後であったり、残っている金融機関が貸し渋り銀行に指定されているところばかりであった場合には、大変厳しくなります。 ですから、一行に断られた時に、何故断られたのか理由が分からなければ、何の対策もせずに次の金融機関に行く事になり、これを繰り返していると全滅することになってしまいます。
一行に断られてその本当の理由が何なのか解らない場合には、是非プロに相談して下さい。
これだけで、手遅れにならずに済みます。

今回のケースでは、幸いに優良な金融機関が偶然残っていたため、無事2000万円の融資を受ける事ができました。 このような外科的療法を嫌う方もいますが、債務超過のままで内科的療法の事業計画書で仮に借りる事ができたとしても、計画通り行かずに3ヶ月~4ヶ月後に追加資金が必要になった場合には、まず借りる事ができません。 しかしながら、債務超過を解消した決算書や試算表であれば、まだ借りる手段があるケースが多いと言えます。 つまり、外科的療法の方が倒産確率が少ないと言えるケースです。

金融機関出身のコンサルタントは、このような外科的療法を否定する方もいらっしゃいますが、そもそも金融機関と中小零細企業では、力が違い過ぎてとても対等な取引はできません。 それに、要求された資料を全て提出し、質問に正直に答えて審査を受ける以上、何ら問題はありません。 審査力があるかどうかは中小零細企業側の責任ではなく、審査のプロである金融機関側の責任だからです。

相談事例-4

年商7千万円の個人事業主で、税金滞納1800万円があり売掛金900万円を差押えられ、信用保証協会に代位弁済200万円が残っている状態での資金調達の相談です。

解決策と解説

本税は1000万円強の滞納でしたが、税務署の度重なる呼出を無視していたため、延滞金が膨らみ1800万円になっていました。 また、呼出を無視し続けた事と、滞納額が1000万円を超えたため国税の扱いとなってしまいました。 国税は過去の態度が悪質と判断して、いきなり売掛金900万円を差押えて来ました。 それでどのように対応すれば良いか解らないと言う事で弊社に相談に来られました。

一度国税と話して悪意のない事を伝えた方が良いと判断し、国税まで同伴致しました。

怖くて出頭できなかった事は理解したが、分割にも応じられないし、来月の売掛も差押えると一方的に宣言されました。
それで、これ以上の話合いは難しいと判断し、法人成り(個人の財産を現物出資)をして売掛金を法人へ移す事を提案しました。 更に差押えられた900万円を本税に当てれば、本税の残りは150万円程度なので、知人から借りて、国税へ報告に行きました。

滞納が起きた原因は、個人のお金と仕事のお金を分けて管理が出来ていなかったためなので、法人化して公私混同しないようにしました。 、法人化して公私混同しないようにしました。 また、滞納額全額は用意できなかったので、本税分だけは何とか用意しましたと報告しました。

これで、売掛金を差押える事が出来なくなった上に、本税を全額払いましたので延滞分だけになりました。 国税は延滞金のディスカウントには応じてくれませんでしたが、延滞金に延滞金は付きませんので、これ以上増える事はありません。 また延滞したのは、あくまでも個人ですから法人に請求されることもありません。 ですから、ここは無理をせず、毎月1万円づつ返済しています。 あれだけ煩い国税も差押えるものがなければ、返済側が主導権を持って返済金額を交渉できるのです。 これで、税金の問題は一段落しました。

続いて、新法人名義で日本政策金融公庫に500万円の融資を申し込み、融資が満額下りました。
その内の200万円を持って信用保証協会に自主的に返済に伺いました。
元金と延滞金(14.8%)を合わせて200万円強でしたが、延滞金に関しては年利3%に引き直して頂きましたので実質160万円程度で済みました。 完済してから半年過ぎてから、信用保証協会付き融資500万円を申し込み、無事満額下りました。

高額資金調達 事例

相談事例-1

年商2億円の不動産会社が70億円で売却が決まっているビルの仕入れ資金60億円の調達をしたいとの相談です。 この不動産会社の状況は、債務超過かつノンバンクを含む複数の金融機関に債務不履行が見られる状態です。

解決策と解説

このクラスの大型調達は、通常なら大手ノンバンクしかありません。
しかしながら、今回は不動産会社が過去にその大手ノンバンクからの借入を返済しておらず事故扱いになっていたため、断られてしまいました。 それで、キャピタル会社を使うスキームを組む事にしました。

この取引のポイントは、長年不動産会社を経営してきた社長の信用と人脈によるものですから、社長抜きには取引は成立しません。

それで、この不動産会社と同じ所在地にキャピタル会社100%出資のSPC(目的会社)を設立します。 そして、不動産会社の社長に、そのSPC(目的会社)の社長に就任してもらいます。 但し、通帳と印鑑はキャピタル会社が管理しており、社長にお金を動かす事はできません。

社長は、得意先にこのSPCで取引するよう説得します。
但し、通帳と印鑑はキャピタル会社が管理しており、社長にお金を動かす事はできません。

社長は、得意先にこのSPCで取引するよう説得します。
買付契約と売却契約の取りまとめができた時点で、キャピタル会社は自分の100%子会社であるSPCに60億円を振込みます。 その60億円を買付先へ振込みます。
更に、売却先から70億円がSPCに振込まれて来ます。
そうしますと1ヶ月程度でSPCに10億円の利益がでる事になります。
これを不動産会社の社長とキャピタル会社が分ける事になります。
但し、この世界では金主9割と言って、お金を用意できる側が利益の9割を取ると言う慣習がありますので、うまく交渉出来なければ不動産会社には1割しか入りません。

お金がない会社は、足元を見られる厳しい世界ではありますが、弊社が入る事で3割の利益を確保する事ができました。 3割では少ないと感じるかも知れませんが、年商2億円の会社が60億円の資金を自力で準備する事はまずできません。
通常であれば、取引を諦めなければならないケースです。

コンサルティング会社は沢山ありますが、このようなケースまで対応している所はまずありませんので、困難と思えるケースも是非ご相談下さい。

相談事例-2

IT系の年商3億円の会社がM&Aでの買収資金2億円の調達をしたいとの相談です。

解決策と解説

この会社は、ソフト開発請負業をメインとしており、大手の下請けでした。
下請けから脱却するために稼ぎのあるコンテンツ配信業を買収したいと言う事で、捜していたところ収益性の良い売り物があったのですが、2億円とかなりの高額案件でした。 年商30億円以上の優良会社であれば、2億円の買収資金の調達はそれほど難しくはないでしょう。 しかしながら、年商3億円の会社が2億円の銀行融資を申し込んでも、まず断られます。 現に、このIT会社の社長が何行かに打診しましたが、全て断られております。 それで、弊社に相談にこられた訳です。

まず考えなければならないのは、2億円も借りるのに決算書と試算表で済まそうと言う考えは捨てなければなりません。
更に言えば、高額な資金調達するためには調達のためのコストを掛ける事を覚悟しなければなりません。 そのコストも入れて採算性を考えるべきなのです。

例えばM&A資金ですから、金融機関側が本当に2億円の価値があるのかと言う心配も払拭しなければなりません。

そのためにはDD(デューデリジェンス)に2000万円もの費用を掛けて、税務リスクや法的リスクを含めた資産価値を専門家に算出してもらい銀行に提出する必要があるかも知れません。 それでも確実に融資が下りるとは言えませんので、2000万円の費用が無駄になる可能性もあるのです。 それだけの決断を、この規模の中小企業の社長に求めるのは厳し過ぎるかも知れません。

それで、まずは100万円程度掛けて精密な事業計画書を作成する事を提案しました。 これぐらいの費用のリスクも取れないと考える社長は2億円のM&Aには向いておりません。 更に、M&Aの買収方式を株式買取から事業譲渡へ切り替える事を提案しました。 株式買取は会社ごと買取る事になりますので、税務リスクや簿外債務などのリスクの全てを引継ぐ事になりますので、DD(デューデリジェンス)をしないと金融機関も正しい資産価値が算出できずに融資額も決められません。 しかし、DD(デューデリジェンス)を実行すると高額な費用が掛かってしまいます。 それで、事業譲渡であれば、少なくとも税務リスクや簿外債務の心配がありませんので、高額なDD(デューデリジェンス)を行わなくても、売上と経費を検証すれば、ある程度正しい利益の予測がつくことになります。 その数字で、事業計画を詳細に立てる事で金融機関への融資の打診がやりやすくなります。

更にここで弊社は分散調達を提案いたしました。 一部の金融機関には、LBOやMBO資金を用意している事をホームページで公開しております が、全て中堅企業以上を対象としており、中小企業に適用する事はありません。 しかしながら、金融機関が中小企業のM&A資金を分散調達で借りたいと言う申し出を否定する事もありません。 それで、貸し渋り銀行を除いた8行をチョイスし、一行あたり3000万円を目標に交渉を始める事にしました。 全行から融資を受けられれば2億4千万円と目標額を上回りますが、いずれかの金融機関に断られた時の予備として、少し多めに交渉先を確保しました。

まずは、メインバンクから相談と交渉を始めました。 分割調達の場合は、メインバンクに断られると後がないとも言えますので、この交渉が一番重要です。 それで、一律に3000万円ですが、メインだけ5000万円をお願いしました。 そうして、この融資の内諾を得たのです。 そうなると、残りの金融機関も聞く耳を持ってくれます。 いくつかの銀行が2000万円の融資と減額されましたが、無事2億円を調達する事ができました。

この調達方法は、方法論だけ聞きますと素人でも簡単にできると思いがちですが、実はこれはプロでも難しい調達方法なのです。 まず、M&A用の事業計画書など書いた事もないはずですから、何のノウハウもなく書いても目標額が集まる事はありません。 また、どの金融機関を選んで、どのような順番でどのように交渉するかでも結果は大きく違ってきます。 常識的に考えて、年商3億円の会社が2億円を借りる事自体が金融機関からすれば、リスクのある投資であり、経営者の経営手腕を疑われ兼ねません。 金融機関はそんな危険な賭けに出る経営者を積極的に応援する必要はないのです。 中には買収後に計画通り行くようであれば運転資金でご協力させてくださいとやんわりと断る金融機関もあります。 それと素人が未熟な事業計画書で多くの付き合いのある金融機関を回れば、かなりの確率で断られ、夢見る危ない社長とレッテルを貼られてしまい、その後計画を断念して通常の運転資金を申し込んでも断られる事に成りかねませんので、決して真似しないよう忠告させて頂きます。
年商3億円の会社が2億円を一度に借りる事は普通ではない特別な事であることを理解しておいて下さい。

相談事例-3

年商18億円の社会福祉法人で借入額が20億円を超えて、これ以上貸せないと金融機関に断られたがどうしても3億円を調達したいとの相談です。

解決策と解説

社会福祉法人は、社会福祉につながる事業には法人税が掛からないために、株式会社や有限会社と違い税引き後利益が多いと言えます。 それでも年商を超えて借りられているのは、施設の土地建物を担保に入れているからです。 しかし、相談に来られた時には既に不動産担保の余力はありませんでした。 更に、調達する3億円の資金使途は、運転資金なので施設を増設する時のように購入する土地建物を担保にできませんので、難易度が高いと言えます。

それで弊社は、介護報酬債権を担保としたローンを提案しました。
この介護報酬債権担保ローンと言いますと多くの方はファクタリングと勘違いされております。 ファクタリングは多くの業者が扱っておりますが、メリットはほとんどありません。
何故かと申しますと、ファクタリングは単純に介護報酬債権の1ヶ月分程度を前倒しで立て替えてくれるだけだからです。 立て替えてもらった月だけ2ヶ月分入りますが、翌月は返済のため収入がなくなってしまうのです。

それではやって行けないと言う事で翌月も翌々月分をファクタリングで立て替えてもらう事になります。 つまり、たった1回の1ヶ月分程度の資金不足のためにファクタリングを使うと、ほぼ永久にファクタリングを使わざるを得ない事になり、金利を払い続ける事になるからです。

ファクタリングは債権買取でローンではありませんので、少しづつ返済すると言う事ができませんので、これから抜け出すためには、現金で1ヶ月分を用意しなければならないからです それと比較して、弊社の提案する介護報酬債権ローンと言いますのは、介護報酬債権の3ヶ月分から5ヶ月分を一度に借りる事ができます。 このケースでは月額の介護報酬債権が約1.5億円ですから、4.5億円~7.5億円まで借りられる事になります。 しかもローンですから金利と元金を返済して行くのが基本です。 つまり、銀行借入と同じように完済すれば、それ以降に金利は発生しません。 それで、介護報酬債権担保ローンで3億円を調達しました。 但し、金利は3.8%と少し高めでした。

その変わり返済期間は運転資金にも関わらず、10年として月々の返済額を少なくして資金を有効に使えるようにしました。

M&A売却 事例

相談事例-1

年商20億円の会社で3つの事業を行っていたが、最も成長した事業が将来性がないため売却し、高齢化社会向けの事業に投資したい。 しかしながら、会社の最新の決算では1.5億円の債務超過であったため、どこに相談しても高額では売れない状況でした。

解決策と解説

ご相談の時点で、年商20億円企業にして経理担当者すらいませんでした。
領収書などを税理士事務所に送って決算を行っていたと言うほど財務経理は、何も出来ておりませんでした。 これでは、高く売る前にデューデリに対応できず、買い手の専門的質問に「解りません」と答えるしかなく、解らないものは全てリスクと解釈され、格好の値引き材料にされてしまいます。

顧問税理士事務所に聞けばと思う方もいらっしゃると思いますが、数十から数百の専門的な質問が来ると時間的にも専門性においてもデューデリの経験のない一般の税理士事務所では対応できないのです。 お金を払うと言ってもできませんし、引き受けると言っても頼むべきではありません。 お金目当てで引き受けられると、返って大変な事になります。 本来は、デューデリ専門の税理士事務所をスポットで雇うべきですが、数百万円掛かると言う事でこのケースでは雇いませんでした。

それでまずは、経理担当者を雇い会計ソフトを導入するところから始めました。
次に、売却する年商18億円の事業と残りの2億円の事業を分けるために会社分割のスキームを組みました。 株式で売却するためには、売却したい事業だけ別会社にしておく必要がありますし、高く売却するために出来るだけマイナスの資産は持ち込まないように分割しました。

また、分割後にも売却までの資金調達が必要になりますので、金融機関対策も必要になります。

金融機関に対して売却目的の分割とは言えませんし、単純に事実に沿って融資分を両社に分けたら融資を受ける事は難しくなりますので工夫が必要です。 これで売却の準備が整いましたので、まず最初の買収希望の同業大手の会社を紹介しました。

ここからの意向表明での価格が10億円でしたので、社長の希望である手取りで10億円には届きませんでしたので、次にファンドAとの交渉を始めました。 しかしながら、このファンドAは税務リスクが大きく株式では買えないと言う事で事業譲渡を提案されました。 その代わり「のれん代」は節税に使え買収側に有利に働く事を強調して価格を上げる交渉を行い24億円を引き出しました。 この24億円で売却出来たとしても、法人税を払えば約14.4億円しか残りません。 更に個人へ移せば、半額の7.2億円しか手元に残りません。 しかしながら、24億円は高値なので、意向表明時点でキープする事にしました。

続いて株式購入前提でファンドBと交渉し、20億円を引き出しました。 株式の売却であれば手取りが約16億円と事業譲渡の24億円より、手取り金額でかなり有利になりますので、こちらと交渉する事にしました。 それでもM&Aは最後まで何が起こるかわかりませんので、ファンドAもキープです。 残念ながらファンドBは、途中で買収を断念することになってしまいました。

それで続いて、ファンドCと株式購入前提で交渉することにしました。 ファンドCから株式購入で13億円の意向表明が出てきました。 確かに金額は低くなりましたが、株主個人の手取り額は10.4億円となり、事業譲渡の24億円より個人の手取りに拘ればこちらの方が高いと言えます。 このあたりの高い安いの判断は、売手の都合によって変わります。 引退して事業を行わないのであれば個人の手取り額が重要になりますし、事業を行うのであれば事業譲渡でも金額が高い方が重要になります。 それでファンドCと交渉する事にしました。

ファンドCは、意向表明時の金額13億円のまま合意書の金額にスライドすると言う事で、スタートの金額は低いものの減額がなかった為、手取り額が10億円を超えるのであればと言う事で、合意書にサインする事にしました。 合意書にサインすると独占交渉権とペナルティ(今回の場合4000万円と高めです)が発生します。 合意書にサインすると買収側も費用を掛けてデューデリジェンスの専門家に依頼します。 それで財務デューデリと法務デューデリが入りました。

ファンド系は自らも財務には詳しい部分がありますので、余程の事が出て来ないと買収金額は変わりませんが、税務リスクの金額を上澄みされる可能性があります。 税務リスクの金額が増えると買収側は、買収金額の中でリスクを無くそうとあの手この手で来ますので、買収金額が下がらなかったからとサインすると大きく手取りが減ってしまい、騙されたと言う経営者が多いのですが買収側は何千万円も掛けて法的武装をしておりますので、顧問弁護士に相談したぐらいではどうにもなりません。

更に言えば、もっと怖いのは法務デューデリです。 中小企業はコンプライアンスの意識も高くありませんし、チェックするために費用も掛けていません。 それを一流の法律事務所にデューデリを行われると色々なリスクが出てきます。 例えば、労働基準法に関する違反があればリスクとして捉えられる訳ですが、大企業でも守られていない残業問題などを中小企業で言われてもと思われるかも知れませんが、リスクと言われれば反論は難しく、正当な残業代を差し引かれる事もあります。 そのような意味では、数年前から対策を行って行かなければ、場合によっては買収できないと言う事もあります。

中小企業でリスクをゼロにする事はできませんが、3年前からコンサルティングを受けて必要な専門家のアドバイスを元に改善してリスクを5000万円ぐらいに押さえていれば1.5億円で売れる事になります。

これらの専門家による財務デューデリと法務デューデリが入ると社長と経理担当者は、質問の嵐に巻き込まれ、どのように答えどのように資料を作成したら有利になるか全く分からず不安になります。

その上1~2ヶ月ぐらいは仕事になりませんので、一つの買収相手と交渉したら疲れ果てて安くても売ってしまう方が結構います。
これは、一生に一度の場合には悔いが残らないよう費用が掛かってもそれぞれの専門家をスポットで雇う方が良いでしょう。

このケースでも弊社だけで、初めてのデューデリに対し専門税理士や専門弁護士を雇わなかった為、質問の答えが致命傷になり13億円から10億円へのディスカウントが提示されました。 更にその直後に法務デューデリで、株式の買収は難しいとの事で、事業譲渡で12億円が提示されました。 事業譲渡ならキープしていたファンドAの24億円がありますので、そちらと再交渉する事を薦めました。

更に、法人税を支払うと14.4億円しか残らず、更に個人へ移すと7.2億円まで減ってしまいますが、弊社からの提案で税務と法務の専門家を雇う費用を負担して頂く事で個人への手取りを11.5億円まで増やすスキームを組む提案をしました。 このファンドAは、通常ならM&A仲介会社を通じて1社独占交渉で有利に交渉ができると思っていたところへ他社へ売却されるかも知れない状況を目の当たりにしたため、基本的に本当の新たなリスクがでない限りディスカウントしないと言う条件で合意した上で交渉に入りました。 最終的には、専門家の働きもあり会社分割時に分割会社に貸し付けた2億円分だけを引くと言う事で決着しました。

つまり22億円で事業譲渡し、法人税を支払うと13.2億円が会社に残り、これを節税スキームを組んで10.6億円が社長個人の手取りとなった訳です。 余談ですが、このケースで専門家を雇わなければ買収価格は18億円近辺まで落ちていたでしょうし、節税もできず手取りは5.4億円まで落ちていたと思います。 それが専門家の力を活かし22億円で売却したときの仲介会社に支払う手数料は8000万円強ですが、専門家に支払った報酬は1000万円に満たない額です。
これを使わない手はありません。

正常化 事例

相談事例-1

年商10億円から7億円まで売上が落ち、資金繰り難に陥ったIT関連の企業からの相談です。
既に借入が6億円を超えて借入過多の状態にあり、返済出来ずにリスケジュールを行いましたが、2年~3年で業績が回復して来たので正常化を目指したケースです。

解決策と解説

リスケジュールを各金融機関にお願いするに当たって、経営改善計画を提出するのとしないのでは、正常化にも大きな影響を与えます。 何故ならば、このような計画で事業を立て直し、2年後には元金の返済を始めます等の情報を金融機関に対して宣言する事になりますので、金融機関側も返済するために努力する事が伝わるからです。

このケースでは、全ての金融機関へ経営改善計画を提出しましたが、それでも単純に業績が回復しただけでは正常化は出来ませんでした。

正常化のポイントは、提出した経営改善書の業績を上回ることですが、最低でも80%は達成する必要があります。 ここに経営改善書を出す意味があります。

つまり売上が完全に回復しなくとも、経費節減等で利益をだす事で計画を達成すれば評価される事になりますので、それだけ正常化が早くなります。

但し、今回のケースは元の売上である10億円まで回復しても、完全なる正常化はできませんでした。 何故ならば、元々売上10億円と経常利益3000万円に対して6億円の借入が重すぎるからです。 それでもリスケ前なら短期なら1000万円から2000万円程度なら貸してくれる金融機関がありました。 しかしながら、一度リスケをしてしまうと業績が同じ所まで回復しても貸してくれる金融機関はありません。 何故なら、業績が回復しても元の返済額に戻せないからです。

6億円を5年で返済するには年間1.2億円、毎月1000万円の返済が必要になるわけで、とても経常利益3000万円では返済できません。 つまり、正常時には折り返し融資がありましたので、足りない分は借りながら返済していたわけで、リスケから正常時の返済額に戻して最低半年間の返済実績を積んでから正常化では、過去の正常時より遥かに業績が上がらないと正常化できない事になっているのです。 現実に年商12億円と過去最高売上を記録し、経常利益もリストラ効果で8000万円を達成しましたが、それでも6億円を返済するには十分と言えません。 経常利益8000万円から税金を引けば約5600万円しか残らないからです。 このような時、どのようにして正常化するかと言いますとケースバイケースなのですが、この場合には、6億円を元の5年返済で考える事は無理がありますので10年返済に引き直した上で、正常化交渉を行うしかありません。

各行に10年返済の案をプレゼンし、これで正常化を打診しましたが、リスケ中より返済ピッチが早くなる事には賛同するも、新たな融資を検討できる正常化には後ろ向きでした。 それで元々、日本政策金融公庫や信用保証協会は、商売ではなく零細中小企業の育成を目的にしておりますので、まずは日本政策金融公庫から本格的交渉を始めました。 日本政策金融公庫は、運転資金の最長は制度上8年となっており、10年は認められないとの事でした。 しかしながら、8年では他行も8年となり返済ができなくなる恐れがある事を説明した結果、足りない2年分は新規融資と言うことで他行とのバランスを取らせてもらいますとの提案がありました。 これを皮切りに商工中金も8年と新規融資と政府系金融機関が先導してくれました。

これらの実績を元に、民間金融機関と交渉し、現実的な支払額にした上でテールヘビー型の10年に組み替えて頂きました。 テールヘビーとは、実際には5年返済であるが月々の返済を10年返済と同額にして、最終月に残高を一括返済すると言う手法です。 本来は、テールヘビーにしない方が良いのですが、ある程度のキャッシュフローを残して擬似正常化するためには、仕方がありません。 この状態までくれば、一応協力的な金融機関や新規の金融機関から融資を受ける事ができるようになります。 まず考えるべきは、業績が回復し資金が回っている現状で、これ以上借入残を増やさずに、いつでも借りられる正常な状態に持って行く事が重要になります。 まずは、協力的な金融機関から、非協力的な金融機関の保証付き融資の返済資金を借入れました。 つまり8000万円借りて、他行の信用保証協会付き融資を一括返済すれば、全体の借入残は同じまま信用保証協会の保証枠が空く事になります。 勿論、全て金融機関と合意の上です。

但し、他の一括返済しなかった非協力的な金融機関から、他行へ一括返済するのであれば、弊行にも一括返済すべきとのクレームは入りましたが、リスケ条件の更新期間の違いや残高の違い等を丁寧に説明すると同時に、正常化した事は了承済みのはずで、返済の自由があることを理解してもらいました。 実務で起きた事を全て書く事はできませんが、実際には色々な事が起きており、小さな事でも対応を間違えると正反対の結果になることも有り得ます。

さて、次にこの保証協会の空きを使って新規行の開拓を行います。 例えば、信用保証協会1000万円とプロパー1000万円ぐらいで、2行を開発します。 初めて取引する場合には、やはり保証協会の枠があるとスムーズに行きます。 これらの新たな4000万円の借入で、やはり協力的でなかった他行のプロパー等を返済して融資残高を増やさないようにしておきます。 ここまで来て、逐一状況を取引金融機関へ報告しますと、かなり態度が変わってきます。 つまり、新たな金融機関にお客を取られるかも知れない事と非協力金融機関に一括返済できる力がある事を見せることで、静かなプレッシャーが効いてくるからです。 そうなると、テールヘビーを解消して、月々の返済額を上げる代わりに、その増えた返済分を融資するなど、色々な提案が出てきます。 ここまで、くれば正に正常化の完成です。

事業再生 事例

相談事例-1

年商9000万円のリホーム会社の例です。
相談時には税金の滞納が2000万円(内延滞金1000万円)あり、税務署から銀行口座の差押を受けている状態でした。 また、経理担当役員から5年間で約6000万円を横領されており、赤字かつ債務超過でキャッシュフローが回らない状態で、まさに瀕死状態でした。 更に、債務超過額3500万円の別会社を所有しており、ノンバンクから1000万円の借入があった状態での相談です。

解決策と解説

幸いな事に税金の滞納が1000万円を超えたにも拘らず、国税の管轄に移管されておらず税務署管轄のままでした。 国税の管轄になれば、まず長期分割交渉は不可能だからです。 国税の考え方は、税金滞納は悪であり、そのような法人は存在する必要はないと言うものです。 むしろ滞納する会社は倒産し、その従業員や経営者は税金を滞納しない会社で働けば、滞納する会社がなくなるとすら考えています。 そのような意味では、国税管轄になる前に手を打つ方が比較的簡単だと言えます。

このケースでは、社長と共に税務署交渉に付添って、事業計画書(滞納金返済計画33回払い)を提出し、ひたすら頭を下げてお願いしました。

この税務署との交渉で重要なのは、社長はひたすら頭を下げて反論しない事です。 その代わり、付添の者が頭を下げながらも分割の主張する事が重要です。

税務署の場合は、回収率は気にしますので、倒産すると払えなく無くなることはある程度理解していますので、うまく交渉すれば長期分割も可能になります。 ただ、基本は1年間の12回払いまでが一つの限度になっていますので、それ以上の長期払いの交渉は難航しますが、粘り強く丁寧に交渉する必要があります。 しかしながら、一度33回払いの了承を得て真面目に返済を始めると対応が非常に良くなります。 逆に、初回の交渉で税務署側の言い分を聞いて12回払いで決着して、3回目や4回目で支払えなくなるとより一層厳しい措置を取って来ます。 税務署側からすれば、払うと約束したのに払わないのは不誠実と考えますが、滞納側は無理難題を押し付けられ、それでも頑張ってみたのだから評価して長期払いに切替えて欲しいと言うことでしょうが、まず認められません。 ですから、最初の交渉が厳しくても返済できる額にして交渉することが重要なのです。

さて、このようにしてまずは33回払いと言う長期返済を税務署に認めてもらいました。 これで、銀行口座や売掛金等を差し押さえられる危険がなくなりましたので、安心して本業に打ち込めるようになりました。 それから、横領の疑いがある経理担当の役員を解雇し、税理士事務所を入れて決算書を作成すると言う当たり前の管理方法を採用してもらいました。 これで、経理担当役員の人件費が減った事と不正が行われなくなった事と税理士事務所から毎月試算表が上がって来る事で会社の数字を正確に把握できるようになり、ギリギリで資金繰りが出来るようになりました。 ただ、税金の長期払いは本税から返済するとしても延滞税が掛かりますので、残金が半分程になった時点で、少人数私募債を発行する事を提案しました。 心配事が減り、仕事に打ち込み始めれば業績も上向いてきますので、運転資金が必要になります。 その運転資金を借りるためには納税証明が必要になりますので、まずは税金を完済する必要があるからです。

結果として1000万円弱が集まり、延滞税も一括返済しました。 それから直ぐに、信用保証協会付き融資を1000万円申込、無事満額下りました。 ここまで来ればと思いがちですが、ここまでの改善で出来ることは信用保証協会と日本政策金融公庫などの政府系金融機関の利用ができるようになったに過ぎません。 これらの政府系金融機関の枠が一杯になったら、プロパー融資が望めるレベルにはありませんから、本当の意味で再生しておりません。 特に問題になるのは、社長が100%株主のもう一社が3500万円の債務超過でノンバンクからの借入が1000万円あると言う事です。 本体とこの債務超過の会社が社長の財産と考えると、両社合わせると債務超過になるからです。

それで、まずノンバンクの1000万円に対して過払い請求を掛ける事を提案しました。 そうしました所、古くから借りたり返したりしていたので、元金の1000万円は返済の必要なく200万程度が戻ってきました。 ここで問題はこの返済不要の1000万円に対して債務免除益が発生し、税金が発生する事です。 債務超過は3500万円もあるのですが、期限切れの繰損で相殺できません。 それで、会社の必要なものは事業譲渡で本体の会社へ移し、残りは精算する事にしました。 精算すれば期限切れの繰損も使えるようになり債務免除益と相殺して税金が発生しない事になります。 そして、債務超過の会社が消滅しますので、少なくとも見かけ上は債務超過とはなりません。

このようにする前に試しにメインの信金にプロパーを打診して断られたのですが、債務超過の会社は精算した事を告げて再度プロパーをお願いしたら2000万円の融資がおりました。 ここまで掻い摘んで説明してきましたが、実際にはもっと複雑で事業再編専門の税理士事務所等の協力を得ながら多くの事を実行してここまで来ておりますので、安易に真似をされると結果が異なりますのでご注意いただけますようお願いいたします。

その他 事例

相談事例-1

年商25億円の会社の社長からの相談で、4年後に引退を考えているため退職金を高額にするため役員報酬を1億円まで上げたのですが、ほぼ半分が税金で何とか節税をしたいと思い顧問税理士に相談したが、退職金が多くなる事が節税であり、役員報酬については仕方がないと言われましたが、本当にどうしようもないのでしょうか?

解決策と解説

この社長さんの相談は、引退を考えている経営者の方なら同じ悩みがあると思います。 税制が優遇されている退職金で高額な支払いを認めてもらうためには3年~5年前から役員報酬を上げておいた方が安全だと言われています。 そのようにすれば、役員報酬に高い税率が掛かってしまいます。 相談者のように1億円となれば、約5000万円の税金を4年も払う事になります。 それならば税金を繰延べて引退時に処理できるのがベストですね。

たまたま、相談者個人が所有する収益不動産が建替の時期を迎えており、5年後までに入居者に退去してもらい売却する予定で約4億円の損失がでる予定になっておりました。

それで弊社は、アメリカの収益不動産の購入を勧めました。
アメリカでも場所や物件については厳選する必要はありますが、簡単に言えば築22年以上の木造物件で、建物の価値が大きな物件でスキームを組みます。

今回の物件は、築35年の木造で6億円の内、建物の価値が4億円と言うものです。 日本では、これだけ築が古いにも関わらず、建物の価値が高い物件はまずありません。 アメリカは、地域によって気候や地震などが日本に比べて発生しづらい事もあり、木造住宅も長持ちすると言う事もありますが、最も大きな違いは国民性と言えるかも知れません。

まず、日本のような国土の狭い国は土地に価値があると考えがちですが、アメリカ人は実際に済む建物が良いかどうかに価値観をもっています。 日本でもデザイナーズマンションの入居率が高いように、古くても内外装をリホームしてセンスが良ければ高く売れる事があります。 つまり、日本より建物の価値が築年数によって下がらないと言えます。 6億円で購入した物件を5年間賃貸に出して、5年後に6億円以上で売却できる事もあるぐらいです。 このような物件を購入すれば、木造で築22年以上経っていますので、建物は4年で償却する事ができます。 そうすれば、毎年1億円の減価償却を計上できますので、役員報酬の1億円と相殺すれば、税金がゼロとなり、約5000万円を確定申告で取り戻せる事になります。 しかしながら、これは4年間で4億円の減価償却を先取りしただけですので、5年後に6億円で売却すれば、4億円が売却益となり税金が掛かってしまいます。 しかしながら、このケースではタイミング良く7億円で購入したマンションが建替の時期が来ており、売却すると4億円の損失がでる事になっており、この損失と相殺することで税金が掛からず済みます。 つまり役員報酬の5000万円×4年=2億円が節税できた事になります。

この事例は、あまりにもうまくハマった例ですが、複数の不動産を所有している方で、含み損を抱えている物件があれば、似たような効果を出す事ができます。 これらの節税スキームは、海外不動産の税制にも詳しい税理士事務所の協力を得て組立ますので、実際のスキームはもっと複雑であり、個別の事情によって設計内容は変わります。

しかもこのスキームは既に使えなくなったと言った方が良いでしょう。
国税庁は、この節税スキームを個人で行う事に懸念を示しておりますので、今後は使えませんが過去にはこのような方法で節税を行った事もあります。

相談事例-2

二つの事業を営んでいる年商8億円の会社の社長さんからの相談で、4億円あるキャッシュフローの内、2億円を出来るだけ税金を安くして社長個人へ振替えた上で、銀行借入も出来るようにして資金繰りに困らないようにして欲しいと言う相談です。

解決策と解説

まず何故2億円もの大金を社長個人に移さなければならないかと言いますと、大変言いづらいのですが、奥様に言えない関係にある女性が大病を患い海外で手術を受けなければならないとの事でした。 それで顧問税理士に相談された訳ですが、余り時間を掛けられないとすれば配当として出すか、貸付金として処理するしかないと言われたそうです。 配当にすれば約50%の税金が掛かりますので、手取りを2億円にするためには4億円を配当しなければならず、キャッシフローがゼロになってしまいますし、銀行融資も受けられません。 社長個人が4億円も配当を受けて会社にお金がなくなったので、融資してくださいと言われても金融機関は社長個人に何時資金が流れるのか解らないし、大体資金繰りができないほど配当する会社は非常識で信用できないと言う事になります。 また、2億円を貸し付けても簡単に返済ができませんし、これも億単位の貸付金が決算書に載れば融資は大変難しくなります。

それで弊社は、社長と事業を成長させていく上での問題点について話合いました。

二つの事業は年商6億円と2億円なのですが、事業部制にもなっておらず、予算制度もないと言う事で、どんぶり勘定になっており、各事業の正確な利益も解らないと言う問題点が発覚しました。
しかも、近々3つ目の事業を立ち上げる予定で、益々管理が複雑になってしまうと言う事でした。

その解決策として事業部制や予算制度や稟議制度を導入すると言う方法もありますが、制度が機能するまでに全社員の協力と習熟を必要としますので、成果がでるまでに時間が掛かりすぎ中小企業には向いておりません。 それで、弊社は即効性のある持株会社制を提案しました。 持株会社を設立すると同時に2つの事業を分けるため会社分割をしました。 これで、持株会社の下に事業別に分けた2つ会社が存在する形になりました。 勿論、3つ目の事業を立ち上げる時にも持株会社の下に新会社を設立する予定です。 会社を分ける事で、人員も預金も売上も全て別会社として分かれましたので、個々の事業の採算性も見えて来ました。 何と言っても決算書が別々になりますので、経営陣もそれぞれの経営状態が解りやすくなります。

この話を銀行にして、持株会社に株式購入代金4億円の内、2.8億円の融資をお願いしました。 この時点であれば、キャッシュフロー4億円を見合いとして融資する事が可能な金融機関はあります。 何故2.8億円かと言いますと4億円で株式を売却した場合、ほぼ税金は20%で済みますので、8000万円の税金支払い分と社長個人が必要な2億円と言う事です。
実際には4億円で売却した訳ですから8000万円の税金を支払った残りの3億2000万円が手取りとなる訳ですが、会社のキャッシュフローを減らしたくないので、残りの1億2000万円は持株会社への貸付金としました。
今後、事業会社の利益を持株会社に配当すれば配当に税金は掛かりませんので、その配当を社長への返済として分割で1億2000万円を返済して行けば、社長個人にも税金は掛かりません。 持株会社の2.8億円の返済についても、それぞれの事業会社からの配当金で返済して行きます。

このようにすれば、事業会社のキャッシュフロー4億円を残したまま、必要な2億8000万円を調達することができ、税率も20%と低く抑える事ができます。
それに一旦事業会社の株式を売却してしまいましたが、将来上場したりM&Aで売却する時は持株会社の株式を売却する事ができますので、支配権をキープしたまま返済不要の個人マネーを生み出した事になります。

この解決策を読むと簡単そうに見えますが、実際には後々税務調査が入っても問題にならないようにするためには、事業再編に強い税理士事務所の協力を得ながらスキームを組んで行きますので、決して単純なものではありません。

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